TERMO DE CIÊNCIA PARA O ENCERRAMENTO E ABERTURA

DE RELACIONAMENTO (“TERMO”)

 

Pelo presente instrumento, os(as)

 

·                    MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 05.389.174/0001-01, doravante designada “Modal DTVM;

 

·                    BANCO MODAL S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, Torre Pão de Açúcar, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.723.886/0001-62 doravante designada “Banco Modal

 

·                    MODAL CORRETORA DE SEGUROS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Sala 501, Bloco I, Botafogo, CEP 22.250-911, inscrita no CNPJ sob o nº 42.034.814/0001-97, doravante designada “Modal Corretora de Seguros” e, em conjunto com a Modal DTVM e o Banco Modal, meramente “Modal;

 

·                    BANCO XP S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.264.668/0001-03, com sede na Avenida Ataulfo de Paiva, n° 153, sala 201 (parte), Leblon, CEP 22.440-032, Rio de Janeiro, RJ, doravante designado “Banco XP”; e

 

·                    XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0001-04, com sede na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, sala 201 (parte), Leblon, CEP 22.440-032, Rio de Janeiro, RJ, doravante designada “XPI CCTVM”,

 

·                    XP CORRETORA DE SEGUROS LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.558.797/0001-09, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 26º andar (parte) – Torre Sul, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, São Paulo, SP, doravante designada “XPCS”,

 

·                    DM10 CORRETORA DE SEGUROS E ASSESSORIA LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.121.755/0001-19, com sede Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 26º andar (parte) – Torre Sul, Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, São Paulo, SP, doravante designada “DM10”, e, em conjunto com o Banco XP, XPI CCTVM e XPCS, meramente “XP” e, quando referidos juntamente ao Modal, apenas designados como “Instituições”.

 

As Instituições, vêm, juntamente, informar o

 

·                    CLIENTE, já qualificado em sua Ficha Cadastral de abertura de relacionamento junto ao Modal, doravante designado “Cliente” e, em conjunto com o Modal e a XP, individualmente referidos como “Parte” e, coletivamente, como “Partes”,

 

Sobre o encerramento do seu relacionamento anteriormente havido junto ao Modal em razão da Operação (abaixo definida), e, portanto, a abertura de novo relacionamento junto à XP, o qual será regido de acordo com o conteúdo deste Termo.

 

CONSIDERANDO QUE:

 

(i)            Em razão da operação de incorporação de ações do Banco Modal pelo Banco XP (“Operação”), os clientes do Banco Modal terão seu relacionamento comercial com referida instituição encerrado, passando a ser integralmente atendidos pelo Banco XP por sucessão legal (exceto se expressamente autorizado pela XP de forma diversa);

 

(ii)           Para realizar operações nos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou “Bolsa”), os Clientes que sejam investidores e, portanto, tinham relacionamento anterior com a Modal DTVM, contrataram serviços de intermediação junto a uma instituição participante devidamente autorizada (“Participante”), no caso a Modal DTVM;

 

(iii)          De acordo com os itens “i” e “ii” acima, também em virtude da Operação, os clientes da Modal DTVM terão seu relacionamento comercial com a referida instituição encerrado, passando a ser atendidos pela XPI CCTVM, que também é Participante atende aos requisitos da regulamentação aplicável e da B3;

 

(iv)          Ainda de acordo com os itens “i” e “ii” acima, também em virtude da Operação, os clientes da Modal Corretora de Seguros terão seu relacionamento comercial com a referida corretora de seguros encerrado, passando a ser atendidos pela XPCS, no que se refere aos produtos de previdência complementar, e atendidos pela DM10, no que se refere aos produtos de seguro de vida, ambas devidamente autorizadas a intermediar produtos de seguro, nos termos da regulamentação aplicável, sem prejuízo de eventual acionamento, diretamente pelo Cliente, perante a seguradora provedora do respectivo produto de seguro e/ou previdência complementar, conforme aplicável;

 

(v)           O Cliente firmou, dentre outros documentos, os Contrato de Abertura de Conta de Depósitos à Vista (“Contrato de Conta Corrente Modal”), para a abertura da sua conta corrente (“Conta Modal”) e o Contrato de Intermediação Custódia, e Outras Avenças com a Modal DTVM (“Contrato de Intermediação Modal” e, junto ao Contrato de Conta Corrente Modal, apenas “Contratos Modal”), em que aderiu às condições, respectivamente, do Banco Modal e da Modal DTVM para prestação dos serviços de Conta XP (abaixo definido) e de intermediação; e

 

(vi)          Diante do quanto exposto nos itens acima, o Cliente terá relação comercial encerrada junto ao Modal, de modo que, por sucessão legal, passará a se relacionar com a XP: (a) junto ao Banco XP, ter acesso à conta de depósitos à vista e/ou produtos a ela correlatos (“Conta XP”); (b) junto à XPI CCTVM, para a intermediação de operações no mercado de capitais; (c) junto à XPCS, para intermediação dos produtos de previdência complementar; e (d) junto à DM10, para a intermediação dos produtos de seguro de vida, tendo, no entanto, a oportunidade de encerrar seu relacionamento comercial com a XP a qualquer momento, sem qualquer ônus, caso assim deseje, por meio dos canais de atendimento da XP; e

 

(vii)         Ao encerrar seu relacionamento comercial com o Modal e iniciar seu relacionamento comercial com a XP, os Contratos Modal firmados serão igualmente terminados quando concluídos os procedimentos internos da Operação entre as Instituições, de modo que o Cliente passará a estar sujeito aos termos dos (a) Contrato de Intermediação para Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, Custódia e Outras Avenças da XPI CCTVM (“Contrato de Intermediação XP”); e (b) Contrato de Abertura, Manutenção e Encerramento de Conta de Depósitos à Vista – Pessoa Física, do Banco XP (“Contrato de Conta XP”, constante do Anexo II, e, junto com o Contrato de Intermediação XP, apenas os “Contratos XP”), sendo mantidas as condições comerciais dos produtos de seguro contratados por intermédio da Modal Corretora de Seguros.

 

Em virtude do exposto, o Cliente, o Modal e a XP desejam formalizar a ciência e concordância do Cliente com o arranjo acima descrito, além de especificar algumas de suas condições, para o que resolvem celebrar o presente Termo, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estabelecidas.

 

1.            AUTORIZAÇÃO PARA O COMPARTILHAMENTO DE DADOS PESSOAIS E FINANCEIROS

 

1.1.         O Cliente está ciente e desde logo autoriza que, de forma a possibilitar o seu relacionamento comercial com a XP, incluindo a prestação de todos os serviços contratados por meio do presente Termo, haverá o compartilhamento, entre o Modal e a XP, de dados pessoais, e de natureza financeira, inclusive os dados anteriores à data da Operação, com a finalidade de viabilizar a contratação entre o Cliente e a XP para os serviços a serem prestados pela XP. O Cliente está ciente que a XP passará a atuar como Controladora dos dados pessoais e financeiros compartilhados pelo modal, realizando todas as atividades de tratamento necessárias para atender às finalidades relacionadas à prestação dos serviços contratados, na forma da Lei nº 13.709/2018 (a “Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), e da sua Política de Privacidade, disponível no link https://www.xpi.com.br/assets/documents/politica-de-privacidade.pdf, a qual o Cliente leu e compreendeu.

 

1.2.         O Cliente declara sob as penas das leis civis e penais brasileiras que as informações e os dados disponibilizados ao Modal são verdadeiros e atualizados e concorda que tais informações serão enviadas à XP da maneira que se encontram. O Cliente, ainda, se compromete a informar o Modal e/ou a XP, em até 5 (cinco) dias, caso verifique qualquer mudança nas informações que foram passadas. Esse aviso pode ser feito pela plataforma e/ou pelos demais canais de atendimento oficiais.

 

2.            ADESÃO AOS CONTRATOS XP, TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, TRANSFERÊNCIA DE CORRETAGEM DE SEGUROS E OFERTA CONDICIONAL DE PRODUTOS

 

2.1.         Por meio do presente Termo, o Cliente declara sua ciência em relação ao conteúdo dos Contratos XP, sendo certo que declara, para os devidos fins de direito, que leu, compreendeu e está plenamente de acordo com os termos e condições dos Contratos XP, devidamente registrados em cartório, que se encontram disponíveis no website da XP, de modo que este Termo será parte integrante e indispensável de ambos contratos constantes dos Anexos. O Cliente declara, ainda, sua ciência em relação à transferência de corretagem dos produtos de seguro para a DM10 e a transferência de corretagem dos produtos de previdência Complementar para a XPCS.

 

2.1.1.     O primeiro acesso do cliente ao Termo será considerado, pelas Instituições, como a concordância do Cliente ao quanto aqui disposto, sendo certo que o primeiro acesso à aplicação digital da XP acessível por aparelho móvel (“Aplicativo XP”) por parte do Cliente, será registrado como prova de seu aceite, caso seja necessário para fins probatórios.

 

2.2.         Ademais, relativamente ao Contrato de Intermediação XP, que consta do Anexo I ao presente Termo, e/ou os serviços a serem prestados pela XPI CCTVM, o Cliente declara que:

 

(i)            leu, compreendeu e está plenamente de acordo com os termos das Regras e Parâmetros de Atuação da XPI CCTVM, que se encontram disponíveis no site da XPI CCTVM e que são parte integrante do Contrato de Intermediação XP;

 

(ii)           tem ciência de que o investimento no mercado de títulos e valores mobiliários, sobretudo o de opções e de compra a termo de ações, é de risco, podendo, inclusive, levar as perdas superiores ao capital investido e, por conseguinte, ao decréscimo de patrimônio

 

(iii)          tem conhecimento de que nas operações com derivativos (termo, opções, contratos negociados na B3, dentre outras) é necessária a apresentação de garantias para abertura e manutenção de posições. Na hipótese de insuficiência de garantias, a XPI CCTVM poderá enquadrar a posição do CLIENTE, liquidando-a total ou parcialmente e, ainda em havendo saldo devedor na conta do Cliente na XPI CCTVM, alienar os ativos do Cliente e reverter o produto da venda para cobrir o saldo devedor; e

 

(iv)          tem ciência de que a XPI CCTVM atua no mercado de capitais, como intermediária, recebendo ordens de clientes para sua execução em Bolsa. A XPI CCTVM não atua como gestora ou administradora ou administradora de carteira (salvo se expressamente contratada para essa atividade), dependendo de autorização do investidor para realizar negócios em seu nome.

 

2.3.         Também por meio do presente Termo, o Cliente declara estar ciente e concordar que a totalidade da custódia dos títulos e valores mobiliários de titularidade do Cliente atualmente mantida junto à Modal DTVM será transferida para a XPI CCTVM.

 

2.4.         Mediante este Termo, o Cliente se declara inequivocamente ciente e consente expressamente com o encerramento de produtos correlatos à Conta Modal e, ainda, que estará sujeito à elegibilidade e à análise da XP para a (i) oferta de produtos correlatos equivalentes (caso haja), junto ao Banco XP, quando da abertura da Conta XP; e (ii) continuidade de procurações já outorgadas e previamente entregues ao Modal, casoaprovadas pela XP. Cada um desses produtos, se informado, deverá ser aderido conforme jornadas de contratação do Aplicativo XP e/ou junto aos assessores autorizados.

 

3.            ACESSO ÀS CONTAS XP, CANCELAMENTO DE ORDENS NA MODAL DTVM E AUTORIZAÇÕES DE DÉBITO NO BANCO MODAL

 

3.1.         O Cliente declara estar ciente de que o seu acesso à área logada do aplicativo, plataforma de negociação, Portal do Cliente e à conta de investimento do Modal será bloqueado antes do primeiro acesso à área logada do Cliente na XP, em data a ser previamente informada pelo Modal, e concorda em, a partir desse momento, recorrer aos canais disponibilizados pela XP para realizar transferências, movimentações e contratação de produtos bancários, junto à Conta XP e/ou o envio de ordens e o acompanhamento dos seus investimentos junto à XPI CCTVM.

 

3.2.         O Cliente, neste ato, anui com o cancelamento automático de, entre outros produtos: (a) toda e qualquer ordem em aberto na Modal DTVM na mesma data em que houver o bloqueio detalhado no item 3.1. acima, reconhecendo ser sua responsabilidade realizar eventuais ajustes e encerramento de posições até o prazo limite a ser informado pela Modal DTVM; (b) todos(as) e quaisquer (i) autorizações de débito recorrentes e automáticas anteriormente colhidas pelo Banco Modal, incluindo, mas não se limitando a tributos, pagamentos, contas de consumo, etc., (ii) cadastramento de chaves Pix porventura havidas junto ao Banco Modal (o qual ocorrerá a exclusivo critério da XP), (iii) meios de pagamento pós-pagos de titularidade do Cliente junto ao Banco Modal, (iv) adiantamentos à depositante porventura disponibilizados junto à Conta Modal, (v) programas de benefícios – atrelados ou não aos meios de pagamento que tivesse – aos quais o Cliente tenha anteriormente aderido junto ao Banco Modal, sendo certo que estes serão extinguidos sem concessão dos benefícios e/ou revertidos, caso em que o Cliente será informado pela XP, (vi) autorizações de aplicações automáticas e recorrentes para investimentos do saldo existente na Conta Modal, dentre outros produtos que possam ter sido previamente contratado, pelo Cliente, junto ao Modal.

 

3.2.1.     Sem prejuízo do disposto acima, em decorrência da Operação, Modal e XP declaram que envidarão seus melhores esforços para manter eventual relacionamento comercial já existente (caso aplicável) entre Cliente e seus respectivos assessores e/ou prepostos Modal, sendo certo que, caso necessário, se reservam no direito de realizar alterações para garantir a continuação do atendimento. Neste caso, o Cliente será previamente informado.

 

3.3.         A Conta XP é gratuita, sem implicar quaisquer tarifações ou ônus ao cliente quando da sua abertura e manutenção básica, sendo certo que o Cliente poderá consultar as tarifas aplicáveis aos produtos que porventura venha a ter no Banco XP por meio do seguinte caminho: https://www.xpi.com.br/documentos/tarifas_20_01_22/.

 

3.4.         Caso o Cliente tenha operações de crédito, cartões, derivativos, dívidas ou posições negativas junto ao Modal, este está ciente que os contratos poderão ser cedidos, transferidos, endossados e/ou cobrados (conforme o caso) junto à XP, sobretudo pelo Banco XP e/ou por terceiros por ele contratados para esses fins, sendo certo, ainda, que poderão ser cobrados, de qualquer forma, por qualquer uma das Instituições ou por terceiros por ela contratados. Nada neste Termo e/ou na Operação isentará o cliente das obrigações pecuniárias ou não anteriormente assumidas, tampouco afetará quaisquer garantias constituídas, as quais serão integralmente mantidas e seguirão devidamente registradas juntos aos órgãos competentes, ainda que o agente de garantias e/ou custodiante passe a ser uma das Instituições (que não a original). O Cliente, ainda, declara-se ciente e autoriza o contato tanto pelo Modal, quanto pela XP, para negociação, cessão e/ou satisfação integral das dívidas havidas, sem prejuízo de possível cessão ou excussão das garantias eventualmente constituídas em cada contrato.

 

3.5.         O Cliente, desde já, declara-se ciente e isenta o Modal e a XP de toda e qualquer responsabilidade sobre eventual prejuízo decorrentes do encerramento do seu relacionamento comercial com o Modal e abertura de relacionamento com a XP, em razão da Operação, incluindo aqueles vinculados à eventuais cancelamentos consoante à cláusula 3.2 acima.

 

4.            DISPOSIÇÕES GERAIS

 

4.1.         Tolerância. A tolerância de uma Parte relativamente ao descumprimento de qualquer das obrigações da outra não será considerada novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, que não impedirá a parte tolerante de exigir da outra Parte seu cumprimento, a qualquer tempo.

 

4.2.         Registro e Alterações. A XP poderá registrar o presente Termo perante as entidades de registro competentes para assegurar sua oponibilidade, eficácia e publicidade, incluindo perante terceiros. O conteúdo deste Termo poderá ser alterado, pela XP, a qualquer momento, independentemente de aviso prévio, mediante novo registro e publicação no site e/ou comunicação por meio dos Canais de Atendimento da XP.

 

4.3.         Comunicações. A XP e o Modal poderão, coletiva ou individualmente, enviar notificações, mensagens, SMS, e-mail e push, por intermédio de Aplicativo e/ou de quaisquer outros meios que entendam ser adequados, ao Cliente, para informá-lo sobre as mudanças contidas neste Termo ou demais assuntos relevantes relacionados.

 

4.4.         Não Equivalência. Observada a legislação e a regulamentação em vigor, a XP poderá, a seu exclusivo critério, alterar, tanto em forma como em conteúdo, suspender, cancelar ou não ofertar quaisquer dos produtos e serviços, utilidades ou aplicações, disponibilizados por si ou por terceiros ofertados pelo Modal, ao Cliente, caso entenda inadequados nos termos das suas políticas – ou caso não haja produtos correlatos –, incluindo, mas não se limitando, aos casos de inadequação do Cliente às políticas de risco, crédito e Compliance da XP.

 

4.5.         Invalidade ou Inexequibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis, em qualquer aspecto, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui incluídas não serão afetadas ou prejudicadas, a qualquer título.

 

4.6.         Definições. Todos os termos definidos neste Termo serão interpretados, sem qualquer prejuízo semântico, da mesma maneira, independentemente de serem empregados no feminino ou no masculino, singular ou plural.

 

4.7.         Legislação Aplicável. O presente Termo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil para todas a Instituições e para o Cliente.

 

4.8.         Foro. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

 

4.9.         Assinatura Eletrônica. Este Termo será assinado eletronicamente, sendo certo que as Partes reconhecem expressamente a veracidade, autenticidade e eficácia deste Termo, assim como a validade das assinaturas eletrônicas, inclusive por certificados não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos previstos na Medida Provisória nº 2.200-2/2001. Para efeitos de validade e eficácia das assinaturas eletrônicas, as Partes informam prévia e reciprocamente seus endereços eletrônicos, os quais uma vez utilizados, presumir-se-ão verdadeiros em relação às Partes.

 

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ANEXO I

 

CONTRATO DE INTERMEDIAÇÃO PARA OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, CUSTÓDIA E OUTRAS AVENÇAS

 

Disponível em: https://www.xpi.com.br/documentos/contrato-de-intermediacao/

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ANEXO II

 

CONTRATO DE ABERTURA, MANUTENÇÃO E ENCERRAMENTO DE CONTA DE DEPÓSITOS À VISTA – PESSOA FÍSICA

 

Disponível em: https://www.xpi.com.br/documentos/contrato-de-abertura-de-conta-banco-xp-s-a/

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